Mengenal Founders & Klausul Penting yang Wajib Ada Didalamnya!

Libera 24 Nov 2024

Di era digital seperti saat ini banyak anak muda yang ingin memiliki bisnisnya sendiri hingga akhirnya memutuskan untuk memulai bisnis bersama teman atau sahabat. Sayangnya, kerja sama ini tidak dibarengi dengan persiapan yang matang dan akhirnya berakhir dengan perselisihan. Jika Anda ingin memulai bisnis dan tidak ingin hal tersebut terjadi, ada baiknya untuk membuat Founders Agreement sebagai perjanjian bagi para pendiri perusahaan yang akan mengatur hak, kewajiban, dan ekspektasi masing-masing sejak awal. Dengan adanya perjanjian ini, Anda dan rekan bisnis bisa lebih fokus membangun bisnis tanpa harus khawatir akan perselisihan di kemudian hari.

Mengenal Founders Agreement

Perjanjian pendiri atau founders agreement adalah perjanjian atau kontrak yang berisi aturan mengenai hubungan kerja sama antara dua pemilik atau lebih untuk menjalankan usaha bersama-sama. Perjanjian ini bisa dibuat ketika usaha sudah resmi dalam bentuk perusahaan atau belum resmi.

Umumnya, perjanjian ini mengatur hak dan kewajiban semua pendiri yang terlibat, kontribusi modal, serta peran dan tanggung jawab masing-masing pihak. Perjanjian ini sebaiknya dibuat sebelum bisnis dimulai agar menjadi pegangan bagi para pendiri dalam menjalankan usaha bersama, dan jika terjadi perselisihan di kemudian hari, Anda bisa menyelesaikannya sesuai dengan yang tertulis didalamnya.

Klausul Penting yang Harus Ada dalam Founders Agreement

Masalah utama yang perlu dicantumkan dalam founders agreement bervariasi tergantung pada sifat bisnis dan individu yang terlibat, berikut adalah beberapa klausul utama yang umumnya disertakan dalam founders agreement.

1. Uraian tentang bisnis dan tujuannya

Setiap perjanjian pendiri bersama harus diawali dengan penjelasan detail mengenai perusahaan, mulai dari apa yang dilakukan bisnis hingga tujuan yang ingin dicapai dari kemitraan di perusahaan tersebut? Anda perlu menjelaskannya dengan rinci di dalam perjanjian tersebut

2. Struktur kepemilikan

Klausul kepemilikan perusahaan dalam perjanjian founders agreement perlu menguraikan distribusi modal dan aset awal antara para pendiri yang mencakup ketentuan terkait dengan vesting, ketentuan mendapatkan ekuitas, dan masalah terkait ekuitas apapun.

Selain itu, perlu juga dijelaskan persentase bisnis yang akan dimiliki setiap pendiri di awal? Persentase kepemilikan ini dapat berubah seiring waktu karena modal baru diinvestasikan ke dalam perusahaan, baik oleh mitra untuk perusahaan atau investor luar.

Dalam perjanjian juga perlu mencantumkan ketentuan yang menjelaskan kontribusi terhadap modal dasar perusahaan oleh setiap pendiri yang bisa berupa uang tunai, kekayaan intelektual, layanan, atau tenaga kerja.

Baca Juga: 5 Hal yang Perlu Diperhatikan Dalam Membuat Surat Perjanjian Kerja Sama Bisnis 

3. Peran dan tanggung jawab

Dalam perjanjian pendiri, usahakan juga untuk menjabarkan setiap tanggung jawab dan peran dari masing-masing pendiri agar nantinya tidak ada tumpang tindih kewenangan dalam menjalankan bisnis, sehingga dapat meminimalisir perselisihan.

Jabatan dan peran pendiri dapat bervariasi, umumnya jabatan pendiri adalah CEO, CFO, CTO, atau CMO, namun sebenarnya tidak ada batasan dan bisa disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan. Oleh karena itu, penting untuk menguraikan dengan jelas apa saja peran dan tanggung jawab masing-masing pendiri berdasarkan keahlian, keterampilan, dan komitmen mereka.

Dalam founders agreement, para pendiri juga dapat menyertakan metrik kinerja dan tonggak pencapaian untuk memastikan kemajuan dan akuntabilitas. Berikut adalah beberapa contoh metrik kinerja dan tonggak pencapaian yang dapat disertakan:

• Sasaran pendapatan yang ingin dicapai perusahaan dalam jangka waktu tertentu.
• Jumlah pelanggan atau pengguna baru yang akan diperoleh selama periode tertentu, atau tingkat pertumbuhan basis pelanggan.
• Tonggak penting untuk pengembangan produk, seperti peluncuran produk minimum yang layak (MVP), rilis fitur baru, atau target peningkatan produk.
• Dan masih banyak lagi.

4. Wewenang pengambilan keputusan

Dalam founders agreement, Anda juga perlu menguraikan bagaimana keputusan-keputusan besar akan dibuat dalam perusahaan, termasuk hak suara, ambang batas keputusan, dan persyaratan mayoritas super. Berikut ini adalah beberapa hal penting yang perlu dijawab dan dituliskan dalam perjanjian tersebut:

• Bagaimana proses pengambilan keputusan? Apakah keputusan akan diambil melalui kesepakatan, suara terbanyak, atau metode lainnya?
• Jenis keputusan apa yang memerlukan persetujuan dengan suara terbanyak? Tentukan apakah keputusan penting tertentu harus disetujui oleh semua pendiri, seperti menarik investasi menggunakan perjanjian ekuitas untuk perusahaan rintisan, seperti SAFE atau Convertible Note. 
• Apa ambang batas untuk keputusan besar? Tentukan keputusan mana yang dianggap besar dan membutuhkan suara super mayoritas, dan tentukan persentase yang diperlukan (misalnya, 75% atau 80%) untuk mendapatkan persetujuan.
• Bagaimana keputusan operasional sehari-hari ditangani? Apa peran CEO atau posisi eksekutif lainnya? Perjelas wewenang dan tanggung jawab pengambilan keputusan dari CEO atau jabatan eksekutif lainnya, termasuk batasan kekuasaan mereka. 
• Apa yang terjadi jika salah satu pendiri tidak dapat hadir atau tidak mampu? Tentukan skenario di mana co-founder tidak dapat hadir untuk sementara atau selamanya karena sakit, bepergian, atau alasan lain.

5. Kompensasi dan dividen

Dalam founders agreement, Anda juga perlu menambahkan klausul yang mengatur tentang kompensasi dan dividen yang akan diterima setiap pendiri. Ketentuan-ketentuan ini membantu memperjelas bagaimana pendapatan perusahaan akan dibagi di antara para pendiri dan dapat mencegah perselisihan. Pastikan juga dalam klausul ini, Anda menjelaskan beberapa hal seperti:

• Tentukan apakah perusahaan akan membayar dividen kepada para pendiri dan tentukan apakah dividen akan dibagikan secara berkala atau secara ad-hoc.
• Jelaskan metode untuk menghitung jumlah dividen, yang mungkin didasarkan pada keuntungan, laba bersih, atau metrik keuangan lainnya.
• Jelaskan urutan pembagian dividen , yang mungkin termasuk menutup biaya operasional, dan kewajiban utang, sebelum membagikan sisa laba kepada para pendiri.
• Tentukan apakah dividen adalah jumlah tetap atau persentase variabel dari laba.
• Tentukan apakah dividen akan dibagikan secara proporsional dengan kepemilikan ekuitas masing-masing pendiri, atau jika ada pengaturan yang berbeda.

Baca Juga: Perselisihan dengan Rekan Bisnis, Begini Cara Penyelesaiannya Secara Hukum! 

6. Kekayaan Intelektual

Jika ada pendiri yang membawa Hak Kekayaan Intelektual (HKI) ke dalam bisnis seperti penemuan, rahasia dagang, merek dagang, paten, rencana bisnis, desain, atau kode perangkat lunak, penting untuk menentukan apakah pendiri akan mengalihkan HKI yang sudah ada sebelumnya ke perusahaan atau mempertahankan kepemilikan individu.

Untuk melindungi IP selanjutnya, Anda harus menambahkan ketentuan pada perjanjian co-founder yang menjelaskan beberapa hal seperti:

• • Setiap co-founder setuju bahwa semua kekayaan intelektual yang dibuat selama operasi startup, baik secara individu maupun kolektif, harus menjadi milik eksklusif perusahaan.

• Ketika sebuah IP dibuat oleh co-founder secara individu sebelum pembentukan startup tetapi digunakan atau dimasukkan ke dalam operasi bisnis perusahaan, IP ini menjadi milik perusahaan dan tidak dapat dikembalikan.

• Jika seorang co-founder meninggalkan perusahaan, mereka tidak boleh menggunakan IP milik tersebut tanpa persetujuan perusahaan. Hal ini berlaku untuk penggunaan IP dalam kegiatan bisnis apa pun di luar perusahaan yang berjalan.

7. Confidentiality, non-compete, and non-solicitation

Klausul ini perlu dibuat untuk menjelaskan dan menekankan pentingnya menjaga kerahasiaan informasi perusahaan dan menguraikan konsekuensi atas pelanggaran kerahasiaan. Selain membuat founders agreement, Anda juga perlu membuat perjanjian kerahasiaan atau Non-Disclosure Agreement (NDA) yang terpisah dengan semua pendiri. Biasanya, dokumen ini mencakup klausul yang mencegah co-founder bersaing dengan bisnis atau meminta karyawan atau pelanggan untuk jangka waktu tertentu setelah meninggalkan perusahaan.

8. Penyelesaian untuk kesepakatan

Kesepakatan yang buntu adalah situasi di mana para pendiri tidak dapat mencapai kesepakatan tentang keputusan atau masalah yang signifikan. Hal ini dapat menghambat kemajuan perusahaan dan menimbulkan konflik internal, sehingga Anda perlu juga menambahkan klausul mengenai kesepakatan para pendiri serta menyertakan mekanisme penyelesaian kebuntuan.

Baca Juga: 5 Surat Perjanjian yang Dibutuhkan Startup di Awal Perjalanan Bisnis 

9. Penyelesaian sengketa

Dengan menyertakan ketentuan penyelesaian sengketa, Anda menetapkan proses yang jelas untuk menyelesaikan konflik yang membantu mencegah perselisihan ini meningkat dan menyebabkan masalah bisnis.

Oleh karena itu, dalam perjanjian pendiri inilah Anda perlu menetapkan langkah-langkah yang harus diikuti ketika terjadi perselisihan. Para pendiri dapat mencoba menyelesaikan perselisihan melalui negosiasi atau mediasi. Mereka dapat memilih mediator yang berkualitas dan netral yang akan memfasilitasi diskusi dan negosiasi untuk mencapai konsensus.

Jika mediasi tidak menghasilkan resolusi dalam jangka waktu tertentu, misalnya 30 hari, maka perselisihan akan diajukan ke arbitrase yang mengikat. Untuk alasan ini, Anda perlu menetapkan arbitrase apa yang akan menyelesaikan sengketa dan hukum apa yang akan digunakan.

10. Pengakhiran dan pemberhentian

Ketentuan pemberhentian dan pemecatan membahas keadaan dan prosedur di mana seorang pendiri dapat diberhentikan atau dipecat dari perusahaan. Setiap perjanjian harus menyertakan alasan penghentian atau pemecatan, periode pemberitahuan, pertimbangan vesting dan ekuitas, dan opsi pembelian.

Demikianlah penjelasan mengenai founders agreement dan klausul penting yang perlu ada didalamnya. Bagi Anda yang masih bingung dalam membuat perjanjian pendiri, cobalah konsultasikan dengan tim profesional dari Libera. Selain memberikan konsultasi secara gratis, Libera juga bisa membantu Anda membuat perjanjian bisnis sesuai dengan kebutuhan dan aturan yang berlaku, sehingga nantinya bisnis akan berjalan dengan baik dan bebas khawatir ketika terjadi perselisihan atau sengketa di kemudian hari.

Jadi tunggu apalagi? Percayakan pembuatan perjanjian bisnis Anda dengan Libera sekarang!

Tags: agreement, business agreement, founders, founders agreement, klausul, perjanjian kerja, perjanjian pendiri, wanprestasi