Ingin Membuat Anggaran Dasar PT? Jangan Asal, Ini Beberapa Hal yang Perlu Diperhatikan!

Berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, PT adalah sebuah badan usaha yang didirikan berdasarkan aturan di Indonesia. PT juga merupakan satu-satunya entitas bisnis yang berbadan hukum resmi dengan pedoman dasar dalam menjalankan bisnisnya.

PT sendiri didirikan berdasarkan perjanjian yang dibuat dengan melakukan penyusunan atau pembuatan Anggaran Dasar (AD) sebagai salah satu pedoman dalam perjanjian pemegang saham untuk menjalankan usaha agar mendapatkan keuntungan.

Anggaran dasar ini perlu disusun oleh para pemegang saham sebagai acuan dalam menjalankan usahanya. Berdasarkan Pasal 8 ayat (1) UU No. 40 tentang Persoran Terbatas, anggaran dasar ini dibuat pada saat pendirian PT bersama keterangan lain terkait pendirian PT yang tertuang dalam Akta Pendiran. Di mana, Pasal 8 ayat (2) UUPT menyebutkan bahwa keterangan lain yang dimaksud adalah:

1. Identitas lengkap pendiri PT;
2. Identitas lengkap PT;
3. Identitas anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat pertama kali; dan
4. Nama pemegang saham yang mengambil bagian saham beserta rincian jumlah saham dan nilai nominal saham yang ditempatkan dan disetor.  

Apa itu Anggaran Dasar PT?

Menurut buku Hukum Perseroan Terbatas yang ditulis oleh Yahya Harahap, anggaran dasar adalah ketentuan tertulis mengenai kekuasaan dan hak-hak yang dapat dilakukan oleh pengurus PT, dokumen yang berisi aturan internal dan pengurusan PT, serta memuat aturan mengenai modal, penerbitan saham, hak suara, direksi, perolehan saham, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan sebagainya.

Sedangkan menurut Pasal 15 UUPT, anggaran dasar merupakan bagian dari Akta pendirian yang memuat aturan dalam Perseroan Terbatas yang menentukan setiap hak dan kewajiban dari seluruh pihak yang ada dalam anggaran dasar, baik Perseroan Terbatas itu sendiri, pemegang saham, maupun pengurus.

Karakteristik Anggaran Dasar

Anggaran Dasar merupakan salah satu bagian dari Akta Pendirian yang dibuat ketika para pemegang saham mendirikan PT. Di mana, Anggaran dasar ini dibuat dengan menggunakan Bahasa Indonesia oleh notaris dan berisi ketentuan mengenai pendirian dan aturan lain yang disepakati oleh para pendiri. Di mana, setiap perubahan Anggaran Dasar atau perubahan data PT wajib mendapatkan persetujuan atau didaftarkan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Hal yang Wajib Tercantum dalam Anggaran Dasar

Berdasarkan Pasal 4 UUPT, sebuah PT wajib tunduk pada Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan lainnya. Sehingga, pembuatan Anggaran ini menjadi kewajiban bagi setiap PT. Lalu apa saja yang wajib ada dalam Anggaran Dasar? Berdasarkan Pasal 15 ayat (1) UUPT, ada beberapa hal wajib yang perlu Anda cantumkan dalam Anggaran Dasar yaitu:

1. Nama dan tempat kedudukan PT

Nama dan tempat kedudukan PT merupakan salah satu hal wajib yang perlu dicantumkan dalam Anggaran Dasar. Berdasarkan Pasal 40 UUPT dan Peraturan Pemerintah No. 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama PT adalah nama PT harus belum pernah digunakan secara sah oleh PT lain atau tidak sama pada pokoknya dengan PT lainnya. Hal ini karena jika terdapat  lebih dari satu nama PT yang sama, maka satu PT akan mengalami suatu gugatan hukum atau permasalahan, dan PT lainnya dengan nama yang sama bisa terkena imbasnya.

Selain itu, nama PT juga harus memenuhi beberapa syarat seperti:

• Ditulis dengan huruf latin;
• Tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
• Tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, pemerintah, atau internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga bersangkutan;
• Tidak terdiri dari angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
• Tidak memiliki arti perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;
• Tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha sebagai nama PT;
• Sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari nama perseroan.

Selain nama, domisili dalam Anggaran Dasar juga perlu ditulis lengkap, mulai dari nama jalan, nomor jalan, hingga kabupaten, kota, dan provinsi. Alamat PT juga harus sesuai tempat kegiatan usaha dilakukan dan harus dalam Wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia.Untuk penulisan nama dan tempat kedudukan PT wajib menggunakan tiga kata dan wajib berada di wilayah tingkat 2 (dua). Misalnya: Jakarta Selatan, Jakarta Utara, dan sebagainya.

2. Maksud & tujuan serta kegiatan usaha PT

Dalam Anggaran Dasar, Anda juga perlu menuliskan secara lengkap dan jelas mengenai apa maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha perseroan. Kegiatan ini harus sesuai dengan KBLI, dan jika tidak sesuai maka permohonan pendirian PT akan ditolak oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Ditjen AHU), serta tidak bisa dilanjutkan ke proses selanjutnya. Jadi, cobalah cek cek kode BLI atau Klasifikasi Baku Lapangan Usaha yang bisa Anda cek melalui https://oss.go.id/.

3. Jangka waktu berdirinya PT

Anggaran Dasar juga perlu menuliskan tanggal berdirinya perseroan dan berapa lama perseroan akan berdiri atau menjalankan usahanya. Jika pendiri PT tidak memiliki jangka waktu khusus, Anda bisa menuliskan  “jangka waktu yang tidak ditentukan” dalam Anggaran Dasar. Sedangkan, jika pendiri perseroan telah menetapkan kapan PT akan berhenti beroperasi, maka tanggal detailnya harus dicantumkan dalam Anggaran Dasar terkait.

Selain itu, jika Anda merupakan perseroan dengan sistem Joint Venture, maka penentuan jangka waktunya spesifik mulai dari berdirinya PT. Sedangkan, jika bukan Joint Venture, maka kamu hanya perlu menyebutkan “selama perusahaan menjalankan kegiatan usaha.”

4. Besarnya jumlah modal

Anggaran Dasar juga perlu mencantumkan modal secara detail, mulai dari modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor. Anda harus menuliskannya secara lengkap, mulai dari nominalnya, nilai per lembar saham, dan siapa saja yang menyetorkan atau menempatkan modal tersebut. Peraturan baru yang tertulis dalam UU No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Cipta Kerja), modal dasar dapat disesuaikan berdasarkan kesepakatan para pihak, dan akan lebih baik jika ditentukan berdasarkan izin yang didapatkan.

5. Saham

Ada beberapa ketentuan mengenai saham dalam Anggaran Dasar. Di mana,dalam Anggaran Dasar, Anda harus mencantumkan saham dengan detail dan disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan. Ketentuan mengenai saham dalam ini terdiri atas ketentuan dasar, surat saham, pengganti surat saham, daftar pemegang saham dan daftar khusus, pengalihan hak atas saham, dan sebagainya.

Ketentuan tersebut perlu dijabarkan secara spesifik hingga ke teknisnya seperti apa saja yang dicantumkan dalam surat saham, apa saja yang dicantumkan dalam surat saham kolektif, dan lain sebagainya.

Dalam pembuatan Anggaran Dasar, hindari pembagian saham 50%:50%, hal ini karena bisa berisiko menimbulkan konflik yang tidak dapat terselesaikan. Jika antara pemegang saham tidak memiliki kepentingan tertentu, maka klasifikasi saham tidak perlu dibuat. 

​​6. Ketentuan Direksi dan Komisaris

Ketentuan mengenai Direksi, Komisaris, dan RUPS juga perlu diatur secara lengkap dan detail dalam Anggaran Dasar PT. Di mana, aturan ini mencantumkan beberapa peraturan seperti:

• Berapa jumlah direksi dan komisaris dalam PT;
• Persyaratan untuk bisa diangkat menjadi direksi dan komisaris;
• Prosedur pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris;
• Ketentuan ketika terdapat jabatan yang kosong;
• Hak dan kewajiban direksi dan komisaris;
• Orang yang berhak memberhentikan direksi dan komisaris;
• Jangka waktu masa jabatan direksi dan komisaris;
• Kapan direksi dan komisaris mulai menjabat;
• Prosedur pengunduran diri direksi dan komisaris, dan lain sebagainya.

Baca Juga: Proses & Tata Cara Pergantian Direksi & Dewan Komisaris yang Perlu Diketahui!

7. Penetapan &  penyelenggaraan RUPS

Anggaran Dasar juga perlu mencantumkan mengenai aturan RUPS atau Rapat Umum Pemegang Saham. Di mana, peraturan RUPS ini meliputi beberapa hal seperti:

• Kapan RUPS dilakukan;
• Jumlah minimum pemegang saham yang mengikuti RUPS;
• Orang yang berhak memanggil RUPS;
• Orang yang berhak menyelenggarakan RUPS;
• Jenis-jenis RUPS;
• Wewenang RUPS;
• Peserta RUPS;
• Pembahasan dalam RUPS;
• Jangka waktu pemanggilan RUPS;
• Pimpinan RUPS, dan hal-hal teknis lain yang berkaitan dengan RUPS.

Jika Anda adalah pemegang saham mayoritas, pastikan Anda hadir dalam RUPS dan ikut serta dalam pengambilan keputusan..

8. Laba & dividen

Anda juga perlu mencantumkan dengan detail mengenai penggunaan laba dan pembagian dividen. Peraturan ini mencakip bagaimana prosedur pembahian laba dan dividen, prosedur jika dividen tidak diambil pemegang saham, dan sebagainya.

Sebelum membagikan dividen ini, Anda juga perlu memerhatikan kapan dividen ini bisa dibagikan ke seluruh pemegang saham. Misalnya ketika saldo laba positif dan dana cadangan sudah disisihkan. Penting juga untuk menentukan kapan waktu pembagian dividen, apakah ketika RUPS Tahunan atau boleh mengambil saat setengah tahun (dividen interim). Berdasarkan Pasal 15 ayat (3) UUPT, anggaran dasar tidak boleh memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

9. Perubahan Anggaran Dasar

Ketentuan untuk masalah perubahan Anggaran Dasar perlu Anda cantumkan dan disesuaikan dengan peraturan yang berlaku. Di mana, dalam Anggaran Dasar perlu menjelaskan dalam hal apa saja perubahan harus dilaporkan kepada Menteri dan dalam hal apa saja perubahan tidak harus dilaporkan kepada Menteri.

10. Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan PT

Anggaran Dasar juga perlu menjelaskan mengenai ketentuan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perusahaan. Peraturan ini juga perlu dicantumkan dan sesuai dengan peraturan yang berlaku. 

11. Pembubaran Dan Likuidasi

Anggaran Dasar juga perlu menjelaskan secara detail mengenai prosedur mengenai pembubaran perseroan dan likuidasi perseroan, termasuk penunjukan likuidator dan kepada siapa likuidator harus bertanggung jawab, dan sebagainya.

Setelah Anggaran Dasar telah Anda susun, maka Anda perlu melaporkanny ke Kementerian Hukum dan HAM untuk mendapatkan SK Pendirian dan mendapatkan status Badan Hukum.

Perubahan Anggaran Dasar PT

Ketika Anda ingin mengubah anggaran dasar PT, maka Anda memerlukan persetujuan KEMENKUMHAM. Aturan ini telah diterbitkan dalam surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang dikeluarkan oleh menteri. Menurut Pasal 12 (2) PERMEN No. M-01 HT 01-10/2007 telah mendeskripsikan perubahan “data’’ Perseroan yang harus diberitahukan kepada Menteri, meliputi:

1. Perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
2. Perubahan alamat PT;
3. Pembubaran PT;
4. Berakhirnya status badan hukum karena penggabungan, peleburan, pemisahan murni; dan
5. Telah berakhirnya proses likuidasi.

Berdasarkan Pasal 19 ayat (1) UUPT, perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. Di mana, Perseroan Terbatas wajib memenuhi persyaratan yang telah ditentukan UU apabila ingin melakukan perubahan Anggaran Dasar.

Itulah beberapa hal mengenai Anggaran Dasar yang perlu Anda pahami ketika ingin mendirikan sebuah PT. Bagi Anda yang tidak memiliki waktu untuk mengurus masalah Anggaran Dasar dan perizinan lainnya, Anda bisa mempercayakannya ke tim LIBERA.