Pemegang saham atau shareholder merupakan seseorang atau badan hukum yang bertindak sebagai pemodal pada suatu perseroan terbatas (PT) sehingga memiliki saham pada PT tersebut. Dengan memiliki saham pada suatu PT, maka pemegang saham dapat dianggap sebagai pemilik dari PT tersebut. Menurut Pasal 7 ayat (1) UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), jumlah pemegang saham dalam PT dibatasi paling sedikit sebanyak 2 orang, sedangkan jumlah maksimum pemegang saham tidak dibatasi berdasarkan UU PT.

Lalu, sebenarnya apa fungsi dari saham dan keuntungan apa yang bisa didapatkan oleh pemegang saham? Saham merupakan bukti kepemilikan seseorang atau badan hukum atas PT. Di mana, sebagai pemegang saham, hak-hak yang dapat Anda peroleh antara lain menghadiri dan mengeluarkan suara pada saat rapat umum pemegang saham (RUPS), menerima dividen, mendapatkan pembayaran atas penjualan aset PT dari hasil likuidasi, serta hak lainnya yang ditentukan dalam anggaran dasar PT dan undang-undang.

Ketika Anda memiliki bisnis dan ingin memberikan saham kepada orang lain atau investor, hal penting yang harus Anda lakukan adalah membuat perjanjian pemegang saham sebagai perlindungan bagi para pemegang saham. Kenapa perjanjian pemegang saham diperlukan? Berikut ini Libera.id akan menjelaskan fungsi perjanjian pemegang saham dan hal-hal apa saja yang diatur didalamnya.

Apa itu Perjanjian Pemegang Saham?

Perjanjian Pemegang Saham atau lebih dikenal dengan Shareholders Agreement merupakan perjanjian yang dibuat para pihak yang akan mendirikan PT untuk mengatur hak dan kewajiban para pendiri yang akan bertindak sebagai pemegang saham dari PT tersebut. Idealnya, perjanjian ini dibuat seawal mungkin ketika Anda beserta rekan mendirikan PT. Perjanjian pemegang saham secara umum mengatur tentang hak dan kewajiban pemegang saham, pembagian dividen, hak suara, pengalihan saham, dan hal lainnya yang mengatur hubungan para pemegang saham. Bukan hanya itu, Perjanjian Pemegang Saham inilah yang nantinya dapat Anda gunakan sebagai acuan para pemegang saham, apabila terjadi kesalahpahaman di antara mereka dan solusi yang harus Anda ambil untuk menyelesaikan perselisihan di antara mereka.

Perjanjian Pemegang Saham Sebagai Akta Nikah Para Pebisnis

Ketika bisnis Anda sudah berkembang, bisnis Anda pasti akan membutuhkan beberapa pihak untuk membantu keberlangsungan bisnis Anda, termasuk dalam hal tambahan modal. Ketika bisnis Anda berbentuk PT, investor akan lebih percaya untuk menginvestasikan modalnya pada PT Anda, hal ini karena PT memiliki struktur serta pembagian tanggung jawab yang jelas. Namun, investor biasanya akan meminta adanya perjanjian pemegang saham yang akan mengatur hak nya ketika menjadi pemegang saham pada PT Anda. Perjanjian ini banyak dianalogikan seperti akta nikah antara para pebisnis. Di mana, perjanjian ini bersifat mengikat dan didalamnya terdapat beberapa hal yang mengatur pekerjaan dan tanggung jawab masing-masing pemegang saham, serta hak-hak yang diperoleh dan penyelesaian ketika ada pemegang saham yang keluar. Hal-hal inilah yang akan menjadi acuan bagi para pemegang saham untuk ditulis dalam suatu perjanjian agar menjadi bukti pada saat terjadi perselisihan antara pemegang saham. Selain itu, jika Anda mendapatkan pendanaan dari venture capital atau angel investor, mereka akan bertindak sebagai pemegang saham dalam PT Anda dan umumnya sebagai investor, mereka dapat diberikan hak untuk menentukan anggota direksi serta mensyaratkan para pendiri awal PT untuk tidak keluar dari PT hingga jangka waktu tertentu.

Beberapa Hal yang Diatur Dalam Perjanjian Pemegang Saham

Seperti halnya perjanjian lainnya, perjanjian pemegang saham juga dibuat berdasarkan kesepakatan para pihak, di mana para pembuat perjanjian berhak dan bebas mengatur apa saja yang isi di dalam perjanjian, selama tidak bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum. Namun, ada beberapa hal yang biasanya diatur di dalam perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement. Berikut hal-hal umum yang ada di dalam perjanjian tersebut.

a. Rencana bisnis

Pada umumnya, perjanjian pemegang saham akan berisi penjelasan yang mengatur bahwa pemegang saham akan mengupayakan berbagai hal agar direksi mempertimbangkan pandangan atau memberikan saran kepada pemegang saham. Pihak direksi inilah yang berkewajiban membuat rencana bisnis, dan harus disetujui oleh pemegang saham. Selain itu, perjanjian pemegang saham juga berisi rencana bisnis yang mengatur kewajiban pemegang saham, misalnya seluruh pemegang saham berkewajiban untuk menyediakan  dana tambahan ketika perusahaan mencapai titik tertetu.

b. Hak Memesan Saham Terlebih Dulu

Ketika perusahaan menambah modal dengan menerbitkan saham baru, perusahaan harus memberikan pre-emptive right atau hak memesan saham terlebih dahulu kepada pemegang saham lama di perusahaan guna memberikan kesempatan bagi mereka untuk memesan saham terlebih dahulu sebelum saham ditawarkan kepada pihak lain. Hal ini dilakukan agar pemegang saham dapat mempertahankan persentase kepemilikan saham miliknya di perusahaan dengan membeli sejumlah saham baru secara prorata sesuai dengan persentase saham yang telah ia miliki di perusahaan. Jika pemegang saham tidak menggunakan haknya untuk memesan saham terlebih dahulu, maka saham tersebut dapat ditawarkan kepada investor baru. Dalam UU PT, pelaksanaan hak ini diatur dalam Pasal 43. Biasanya, ketika Anda mendapatkan dana dari venture capital atau angel investor, Anda akan menemukan poin ini dalam term sheet yang mereka berikan sebagai acuan hal yang akan dicantumkan di perjanjian pemegang saham. Poin ini penting untuk diperhatikan karena persentase kepemilikan saham akan menentukan hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham. Semakin banyak saham yang dimiliki, maka semakin besar pula hak suara yang dimiliki, kecuali apabila ditentukan bahwa jenis saham tersebut adalah saham biasa yang  tidak memiliki hak suara.

c. Kepengurusan Perusahaan

Anda juga perlu menuliskan secara detail mengenai struktur pengurusan perusahaan beserta tanggung jawab masing-masing pihak. Termasuk batasan terhadap para pendiri PT untuk tidak keluar dari PT dalam jangka waktu tertentu atau sampai perusahaan telah mencapai titik tertentu. Selain itu, perjanjian pemegang  juga harus mengatur tentang hak bagi mengidentifikasi apakah pemegang saham memiliki hak untuk menunjuk atau menurunkan Direktur, serta hal-hal apa saja yang dapat menyebabkan Direktur diturunkan dari jabatannya.

d. Batasan Pengalihan Saham

Batasan ini penting untuk dicantumkan dalam perjanjian pemegang saham karena hal ini mengatur ketentuan jika ada salah satu pemegang saham yang mengalihkan sahamnya kepada pihak lain. Dengan mengalihkan sahamnya kepada pihak lain, maka orang tersebut tidak lagi menjadi pemegang saham pada PT dan calon pembeli akan menjadi penggantinya sebagai pemegang saham. Salah satu cara memberikan batasan atas pengalihan saham adalah diperlukannya persetujuan dari anggota direksi apabila ada pemegang saham yang akan mengalihkan sahamnya kepada pihak lain. Alternatif lain, dapat diberlakukan kewajiban untuk menawarkan saham yang akan dialihkan tersebut untuk dibeli oleh pemegang saham lainnya. Hal ini dilakukan untuk menghindari adanya pemegang saham baru yang masuk ke dalam PT milik Anda. UU PT juga telah mengatur mengenai batasan ini di Pasal 57 ayat (1).

e. Kebijakan dividen

Sebagai pemegang saham, salah satu hak yang pasti didapatkan adalah dividen. Meskipun ada jenis-jenis saham yang tidak memiliki hak suara, hak atas dividen tetap akan dimiliki oleh seluruh pemegang saham. Kebijakan dividen adalah keputusan mengenai penggunaan dan pembagian dividen termasuk ketentuan mengenai apakah laba yang dihasilkan sebuah perusahaan akan dibagikan kepada para pemegang saham atau tidak. Apakah akan diambil semua dan dibagikan kepada seluruh pemegang saham, atau hanya diambil sebagian dan sisanya akan digunakan untuk mengembangkan usaha.

f. Klasifikasi Saham dan Hak Suara

Poin ini merupakan poin yang mengatur jenis-jenis saham yang akan dimiliki para pihak pemegang saham. Hak dari pemegang saham tersebut diatur dalam klasifikasi saham yang diatur dalam Pasal 53 ayat (4) UUPT, yaitu:

1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.
2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain.
4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif.
5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

Dalam penjelasan di atas dapat disimpulkan bahwa jenis saham yang dimiliki oleh pemegang saham dapat berbeda-beda dan akan memberikan hak yang berbeda juga kepada setiap masing-masing pemegang saham. Selain diatur dalam perjanjian pemegang saham, hal ini juga akan diatur di anggaran dasar PT.

g. Ketentuan Deadlock

Ketika seluruh hal di atas sudah dicantumkan dalam perjanjian pemegang saham, Anda juga perlu memperhatikan ketentuan jika terjadi deadlock yang menyebabkan perselisihan di antara para pemegang saham. Ketentuan ini biasanya diperlukan ketika pemegang saham tidak menemukan jalan atau solusi. Hal ini sangat penting jika perusahaan Anda hanya memiliki dua pemegang saham yang masing-masingnya memiliki 50% saham, sehingga kedudukan kedua pemegang saham sama. Ada beberapa cara umum yang dapat Anda pilih ketika mengalami deadlock seperti:

1. Russian Roulette, di mana satu pemegang saham harus membeli saham pemegang saham lainnya atau menjualnya saham miliknya.
2. Mediasi, pemegang saham harus menyetujui mediasi sebagai bentuk penyelesaian sengketa dan menemukan kesepakatan bersama.
3. Texas Shoot-out, setiap pemegang saham melakukan penawaran tertutup untuk membeli saham pemegang saham lainnya, dan siapapun yang menempatkan penawaran lebih tinggi harus membeli saham pemegang saham lainnya.

Cara Membuat Perjanjian Pemegang Saham

Ada beberapa hal yang harus Anda perhatikan ketika ingin membuat perjanjian pemengang saham atau shareholder agreement. Berikut adalah beberapa cara membuat perjanjian tersebut dengan benar.

a. Penuhi syarat sah perjanjian

Perjanjian pemegang saham merupakan salah satu bentuk perjanjian yang mengatur mengenai hak dan kewajiban pemegang saham. Karena itulah, perjanjian ini juga memiliki syarat yang harus dipenuhi untuk mendapatkan perjanjian yang sah. Pada pokoknya, Syarat perjanjian pemegang saham sama dengan perjanjian lainnya yakni tetap harus memenuhi Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPer). Menurut Pasal 1320 KUHPerdata, syarat sah perjanjian meliputi  adanya kesepakatan, kecakapan para pihak dalam membuat perjanjian, ada hal tertentu sebagai objek perjanjian, dan berdasarkan sebab yang halal yaitu tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, kesusilaan, maupun ketertiban umum.

b. Dibuat oleh 2 (dua) orang atau lebih

Suatu bisnis biasanya akan didirikan oleh dua orang atau lebih, karena itulah suatu perjanjian pemegang saham harus dibuat oleh minimal 2 orang yang nantinya akan menjadi pemegang saham dari PT. Namun, jika di kemudian hari terdapat investor baru sebagai pemegang saham, maka perjanjian pemegang saham yang telah ada dapat diubah dan disesuaikan dengan kesepakatan bersama.

c. Dibuat di bawah tangan atau Akta Notaril

Dalam UU PT, tidak terdapat ketentuan khusus mengenai perjanjian pemegang saham sehingga tidak ada aturan yang mewajibkan perjanjian pemegang saham dibuat dalam bentuk akta notaril. Istilah di bawah tangan berarti perjanjian ini tidak dibuat dalam bentuk akta notaril dan hanya ditandatangani oleh para pihak yang bersangkutan layaknya surat perjanjian biasa. Namun, untuk memperkuat fungsi perjanjian pemegang saham sebagai alat bukti, akta notaril memiliki kedudukan lebih tinggi dan dianggap sebagai alat bukti surat yang paling kuat ketika nantinya terjadi perselisihan dan perselisihan ini diselesaikan melalui pengadilan.

e. Mengatur hak dan kewajiban para pihak

Seperti yang sudah dijelaskan di atas, perjanjian pemegang saham merupakan suatu perjanjian yang mengatur hak dan kewajiban yang harus dipenuhi para pihak. Sehingga didalamnya harus berisi beberapa hal seperti dijelaskan di atas, yaitu berisi rencana bisnis, hak memesan saham terlebih dahulu, batasan pengalihan saham, kebijakan dividen, hingga ketentuan apabila terjadi deadlock antar pemegang saham.

Itulah beberapa hal yang harus Anda perhatikan ketika ingin membuat perjanjian pemegang saham. Dengan memerhatikan beberapa hal di atas dapat dipastikan bisnis Anda dan seluruh pemegang saham akan terlindungi secara hukum bisnis yang berlaku. Untuk mempermudah Anda dalam membuat perjanjian pemegang saham dan perjanjian lainnya, Anda dapat memercayakan Libera sebagai startup hukum. Dengan Libera.id, Anda dapat membuat seluruh perjanjian bisnis sesuai hukum yang berlaku.

Bukan hanya itu, Libera.id juga memberikan Anda solusi berupa konsultasi bisnis secara gratis. Di mana, Anda dapat menanyakan seluruh permasalahan bisnis Anda, dan Libera akan memberikan solusi sesuai dengan kebutuhan dan juga bisnis yang Anda jalankan. Jadi tunggu apalagi? Buat kontrak dan perjanjian bisnis Anda dengan aman di Libera.id!