Apa yang Harus Dilakukan Ketika Ingin Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT?

Ketika bisnis sudah mulai berjalan dengan baik, pasti ada kalanya bisnis Anda membutuhkan penyesuaian demi terciptanya perkembangan dalam bisnis. Ada banyak hal yang biasanya membutuhkan penyesuaian di pertengahan perjalanan bisnis, mulai dari penambahan modal, perubahan pemegang saham, atau sekedar perpindahan alamat karena kantor yang sudah tidak mampu lagi menampung karyawan yang ada.

Nah, jika di awal perjalanan bisnis, Anda telah mendirikan badan usaha berbadan hukum seperti PT, maka perubahan yang berkaitan dengan identitas atau informasi perusahaan, apapun bentuknya, harus memperhatikan aturan yang berlaku. Informasi yang dimaksud harus tertulis di anggaran dasar perusahaan. Jika informasi tersebut berubah, artinya Anda harus melakukan perubahan anggaran dasar PT. Di bawah ini, LIBERA akan menjelaskan beberapa hal terkait perubahan anggaran dasar PT yang perlu Anda ketahui.

Apa itu Anggaran Dasar PT atau Perusahaan?

Ketika Anda membuat akta pendirian perusahaan, didalamnya juga harus memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan Terbatas. Pada prinsipnya, selain harus tunduk pada UU No. 40 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT), Perseroan juga harus tunduk pada anggaran dasar Perseroan yang sudah ditetapkan. Jadi dapat disimpulkan bahwa anggaran dasar ini merupakan aturan main dalam suatu perseroan terbatas yang didalamnya minimal harus memuat beberapa hal seperti:

1. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya jumlah modal dasar, ditempatkan, dan disetor;
5. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. nama jabatan beserta jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. tata cara pengangkatan, pergantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Selain poin di atas, anggaran dasar juga boleh memuat ketentuan lain, namun tidak diperbolehkan untuk memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lainnya.

Sudahkah Anda membaca anggaran dasar PT yang telah didirikan? Jika belum, cek kembali dan baca informasi perusahaan yang ada pada anggaran dasar tersebut, apakah sudah memuat beberapa poin di atas atau belum?

Bolehkah Melakukan Perubahan Identitas atau Informasi Secara Sepihak?

Setelah membaca kembali anggaran dasar perusahaan dan menemukan beberapa perubahan atau informasi yang tidak sesuai dengan kondisi perusahaan saat ini? Anda tidak bisa melakukan perubahan identitas atau informasi PT secara sepihak karena untuk melakukan perubahan tersebut Anda membutuhkan peran notaris dan negara, dalam hal ini adalah Kementerian Hukum dan HAM (Menteri)

Di mana, selain perubahan harus dibuat dalam akta notaris, ada perubahan informasi yang memerlukan persetujuan Menteri, namun ada juga beberapa perubahan yang cukup dengan pemberitahuan. 

Melakukan RUPS untuk Melakukan Perubahan Identitas Perusahaan

Agar perubahan identitas perusahaan berjalan dengan baik, sesuai aturan, dan tidak merugikan pihak ketiga, di bawah ini adalah beberapa hal yang perlu Anda perhatikan ketika ingin melakukan perubahan identitas perusahaan.

Pertama, Perubahan anggaran dasar PT diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Untuk mengubah anggaran dasar PT, Anda harus mengadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). Dalam Pasal 19 UUPT mengatakan bahwa jika RUPS sudah dilaksanakan, disetujui, dan memenuhi persyaratan kuorum, persetujuan itu akan dituangkan dalam berita acara rapat yang dibuat notaris dan selanjutnya dibuat dalam akta perubahan anggaran dasar oleh notaris.

Bila mengadakan RUPS secara fisik sulit karena beberapa pemegang saham memiliki kesibukan lain atau sedang berada di luar kota/luar negeri, maka untuk mengubah anggaran dasar, Anda bisa melakukannya melalui penerbitan sirkuler yang telah diatur dalam Pasal 21 ayat (5) UUPT.

Sehingga, jika tidak ada berita acara rapat, maka Anda dapat membuat sirkuler yang harus ditandatangani oleh seluruh pemegang saham PT. Sirkuler inilah yang bisa dijadikan bentuk akta perubahan anggaran dasar oleh notaris. Namun, untuk menuangkan sirkuler dalam bentuk akta, Anda harus melakukannya dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh hari) hari sejak tanggal keputusan RUPS atau tanggal ditandatanganinya sirkuler tersebut. Dan jika lewat dari jangka waktu yang ditentukan, maka sirkuler tidak berlaku lagi dan harus dibuat yang baru.

Poin Penting yang Harus Dipahami Ketika Ingin Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT

Agar mempermudah Anda ketika ingin mengubah Anggaran Dasar PT, di bawah ini adalah beberapa poin-poin perubahan yang harus Anda pahami.

• Perubahan Nama PT

Jika Anda ingin mengubah nama PT, Anda wajib melakukan perubahan anggaran dasar. Di mana, ketika Anda melakukan perubahan nama, maka Anda juga harus mengubah akta pendirian perusahaan tersebut. Pastikan juga nama PT baru yang ingin Anda gunakan belum digunakan perusahaan lainnya. 

Baca Juga: Prosedur & Syarat Pendirian PT yang Harus Anda Lengkapi Demi Bisnis yang Terlindungi

• Perubahan Domisili PT

Ketika Anda ingin melakukan perubahan domisili perusahaan, Anda juga wajib melakukan perubahan anggaran dasar PT. Biasanya saat Anda mendirikan PT, dalam akta pendirian akan tercantum wilayah kotamadya, tempat PT Anda didirkan, misalnya PT berada di Jakarta Selatan.

Sehingga, jika Anda ingin melakukan pemindahan kantor ke alamat dan wilayah yang berbeda, misalnya dari Jakarta Selatan ke Jakarta Barat, makan Anda wajib melakukan perubahan anggaran dasar PT. Dan perlu dicatat juga, ketika Anda ingin memindahkan kantor ke gedung lain meski masih dalam satu wilayah administratif sama, maka Anda tetap memiliki kewajiban untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT.

• Perubahan Maksud dan Tujuan PT

Perubahan ini terjadi ketika Anda ingin melakukan perubahan atas jenis bidang usaha yang telah dimuat dalam akta pendirian PT sebelumnya. Misalnya, perusahaan Anda awalnya melakukan perdagangan umum, namun seiring berkembangnya perusahaan, Anda ingin memperluas ke marketplace, jadi jika di anggaran dasar bidang usaha marketplace belum tercantum, Anda perlu melakukan perubahan anggaran dasar. Perubahan ini adalah bagian dari strategi pengembangan bisnis, sehingga dapat mengurangi atau menambah daftar bidang usaha. Hal ini sangat mudah untuk terjadi di perusahaan yang berkembang dan maju.

• Perubahan Jangka Waktu Pendirian PT

Dalam Pasal 6 UUPT menjelaskan bahwa PT dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas. Di mana, jangka waktu terbatas, artinya ada batas waktu berdirinya PT seperti 5 atau 20 tahun. Pembatasan ini biasanya terjadi ketika salah satu atau semua pendiri PT adalah badan hukum dan PT gabungan (joint venture) ini didirikan untuk menyelesaikan suatu proyek tertentu.

Sedangkan, PT yang didirikan dengan jangka waktu tidak terbatas, maka PT tersebut tidak memiliki batas waktu berdirinya. Sehingga, selama operasional PT masih berjalan, PT tersebut tetap eksis. Hal ini juga tetap berlaku meski dalam sementara waktu PT  tersebut tidak memiliki aktivitas bisnis.

• Perubahan Besarnya Modal Dasar

Di pertengahan perjalanan bisnis, jika Anda ingin mengubah jumlah modal dasar yang sudah tertera dalam akta pendirian PT, maka Anda wajib melakukan perubahan anggaran dasar PT. Misalnya, di dalam akta pendirian modal PT Anda adalah Rp500 juta. Kemudian di pertengahan perjalanan bisnis, Anda ingin mengikuti proyek besar dengan persyaratan Anda harus menambah modal dasar PT yang menjadi Rp1 miliar. Maka jika hal ini terjadi, Anda juga diwajibkan untuk mengubah anggaran dasar perusahaan.

• Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor

Bukan hanya ketika Anda ingin menambah modal dasar, ketika Anda memutuskan untuk mengurangi modal yang ditempatkan atau modal yang disetor karena suatu pertimbangan keberlanjutan bisnis, maka Anda juga wajib melakukan perubahan anggaran dasar PT.

• Perubahan Status PT Tertutup Menjadi Terbuka atau Sebaliknya

PT Terbuka adalah sebuah PT atau perusahaan yang melakukan penawaran umum saham sesuai peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Jika Anda mendirikan PT kemudian berencana mencari modal tambahan melalui bursa, maka status perusahaan Anda akan berubah menjadi PT terbuka. Hal ini akan secara otomatis berganti keika Anda telah melakukan penawaran umum atau IPO (Initial Public Offering) di bursa. Jika hal ini terjadi, maka perusahaan Anda juga wajib melakukan perubahan atas anggaran perusahaan.

• Perubahan lainnya

Ketika Anda ingin mengubah perubahan lainnya seperti perubahan susunan Direksi dan/atau Komisaris, maka Anda akan melakukan perubahan personil yang akan menduduki jabatan Direksi dan/atau Komisaris di perusahaan. Jika ini terjadi, maka Anda juga memerlukan perubahan anggaran dasar PT.

Perlu diketahui juga, ketika perusahaan Anda ingin melakukan perubahan sesuai poin di atas kecuali perubahan lainnya, maka perusahaan Anda memerlukan persetujuan dari Menteri. Sedangkan, untuk perubahan lainnya, Anda cukup menyampaikan pemberitahuan atas perubahan anggaran dasar kepada Menteri.

Selain itu, untuk perubahan jangka waktu, dari waktu yang terbatas menjadi tidak terbatas atau menambah jangka waktu berdirinya PT; Anda harus mendapatkan persetujuan Menteri atas permohonan tersebut selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya jangka waktu berdirinya PT. Sehingga, Anda perlu membuat RUPS atau sirkuler yang kemudian di-aktakan notaris sebelum berakhirnya jangka waktu yang diatur tersebut.

Sedangkan, untuk perubahan modal dan jumlah pemegang sahamnya, maka Anda wajib mengubah anggaran dasar PT maksimal dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak terpenuhinya kriteria sebagai PT terbuka sesuai peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Dalam hal ini, Direksi PT yang bersangkutan wajib mengajukan pernyataan pendaftaran sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Faktor yang Mengakibatkan Perubahan Anggaran Tidak Boleh Dilakukan

Perlu diketahui juga bahwa dalam beberapa kondisi, perubahan anggaran dasar tidak boleh dilakukan, misalnya ketika PT telah dinyatakan pailit. Di mana, dalam keadaan pailit maka PT tidak bisa melakukan perubahan anggaran dasar, kecuali atas persetujuan dari kurator.

Selain itu, ketika Anda ingin melakukan perubahan nama PT dan perubahan susunan direksi secara sekaligus, maka Anda harus mendapatkan surat persetujuan dari Menteri. Sehingga, perubahan susunan direksi tadi ikut ke dalam surat persetujuan Menteri atas perubahan nama PT.

Setelah surat persetujuan dari Menteri telah diterbitkan, maka perubahan yang dilakukan sudah berlaku secara efektif. Namun khusus untuk PT Tertutup menjadi PT Terbuka, maka perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal efektif pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal bagi PT Terbuka; atau waktu dilaksanakannya IPO bagi PT yang mengajukan pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal.

Konsekuensi Biaya & Implikasi Hukum

Untuk melakukan perubahan anggaran dasar ini, Anda harus menyiapkan informasi detail mengenai jenis perubahan anggaran dasar yang ingin dilakukan. Anda juga perlu menyiapkan identitas dari seluruh pemegang saham, Direksi, dan Komisaris PT yang berupa KTP (Kartu Tanda Penduduk) dan NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) masing-masing.

Sebagai implikasi hukum dari perubahan anggaran, Anda juga perlu mengurus dokumen legalitas lainnya. Cobalah cek dan teliti dokumen legalitas mana yang perlu mengalami perubahan, mulai dari domisili perusahaan, NPWP, SIUP, dan TDP. Jika setelah perubahan anggaran dasar ternyata informasi yang tercantum pada dokumen legalitas sudah tidak lagi sama, Anda juga perlu menyesuaikan.

Misalnya, dalam perubahan anggaran dasar Anda mengubah domisili perusahaan dari Jakarta Timur ke Jakarta Selatan. Sehingga, Anda juga perlu mengurus perubahan SKDP (Surat Keterangan Domisili Perusahaan), NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) Badan, SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan Umum), dan TDP (Tanda Daftar Perusahaan). Kenapa? Karena seluruh dokumen tersebut masih menggunakan domisili lama.

Bagi Anda yang ingin melakukan konsultasi mengenai perubahan anggaran dasar PT, Anda bisa memikirkannya dengan matang. Karena jika anggaran dasar PT berubah, maka Anda juga wajib mengubah beberapa legalitas lainnya. Jadi, pastikan Anda melakukan konsultasi dengan ahlinya sebelum melakukan perubahan anggaran dasar PT. Libera merupakan salah satu startup hukum yang didalamnya terdapat profesional dan ahli yang bisa membantu Anda melakukan konsultasi kapan dan di mana saja secara gratis.

Selain itu, LIBERA juga bisa membantu Anda mengurus perizinan atau legalitas perusahaan lainnya. Sehingga, bagi Anda yang masih belum memiliki perizinan, Anda bisa memanfaatkan LIBERA untuk membantu Anda mengurusnya lebih cepat. Jadi tunggu apalagi? Lindungi bisnis Anda sekarang juga bersama LIBERA!