Apa itu pengalihan saham dalam PT?

Pengalihan saham adalah perbuatan hukum yang memindahkan kepemilikan saham beserta seluruh hak yang melekat padanya dari pemegang saham lama kepada pihak lain. Pengalihan bisa terjadi melalui jual beli, hibah, pewarisan, atau pengambilalihan dalam rangka merger dan akuisisi. Konsekuensinya, pihak yang menerima saham menjadi pemegang saham baru dengan hak suara dan hak atas dividen.

Bagaimana prosedur pengalihan saham yang benar?

Prosedur pengalihan saham meliputi: (1) cek ketentuan anggaran dasar PT; (2) penuhi kewajiban right of first refusal jika diatur dalam anggaran dasar; (3) peroleh persetujuan organ perusahaan atau instansi pemerintah jika diperlukan; (4) buat akta pemindahan hak; (5) sampaikan akta kepada Direksi untuk dicatat dalam Daftar Pemegang Saham; (6) Direksi memberitahukan perubahan ke Kemenkum paling lambat 30 hari sejak pencatatan; (7) perbarui data di OSS dan dokumen perusahaan lainnya.

Apakah pengalihan saham harus menggunakan akta notaris?

Tidak harus. Berdasarkan UU PT, akta pemindahan hak bisa berupa akta notaris maupun akta bawah tangan — keduanya sah secara hukum. Namun, akta notaris memberikan kekuatan pembuktian yang lebih kuat dan mengurangi risiko sengketa di kemudian hari, sehingga lebih disarankan terutama untuk pengalihan dengan nilai yang signifikan.

Berapa batas waktu pemberitahuan pengalihan saham ke Kemenkum?

Berdasarkan UU PT, Direksi wajib memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Kemenkum paling lambat 30 hari sejak tanggal pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham. Jika batas waktu ini tidak dipenuhi, Kemenkum berhak menolak permohonan apapun yang diajukan berdasarkan susunan pemegang saham yang belum diberitahukan.

Apakah pewarisan saham memerlukan right of first refusal?

Tidak. Pewarisan saham adalah peralihan hak karena hukum, bukan atas kehendak pemegang saham. Karena itu, ketentuan right of first refusal dan kewajiban memperoleh persetujuan organ perusahaan tidak berlaku untuk pewarisan. Pengecualiannya hanya untuk ketentuan persetujuan dari instansi pemerintah yang berwenang, yang tetap berlaku meskipun pengalihan terjadi karena pewarisan.

Pengalihan Saham PT: Mekanisme, Syarat, dan Prosedurnya

Pengalihan saham dalam PT adalah proses pemindahan hak atas saham dari pemegang saham lama kepada pihak lain, yang dapat dilakukan melalui jual beli, hibah, pewarisan, atau pengambilalihan dalam rangka merger dan akuisisi. Berdasarkan Pasal 55–57 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), pengalihan saham wajib dilakukan melalui akta pemindahan hak, dicatat dalam daftar pemegang saham, dan diberitahukan ke Kemenkum paling lambat 30 hari sejak pencatatan.

Daftar Isi

Apa itu Pengalihan Saham dan Kapan Biasanya Terjadi?
4 Mekanisme Pengalihan Saham dalam PT
Syarat Hukum yang Wajib Dipenuhi
Prosedur Pengalihan Saham Langkah demi Langkah
Perbedaan Pengalihan Saham dan Penerbitan Saham Baru
Konsekuensi Jika Pengalihan Saham Tidak Dilakukan dengan Benar

Apa itu Pengalihan Saham dan Kapan Biasanya Terjadi?

Pengalihan saham — atau dalam terminologi UU PT disebut pemindahan hak atas saham — adalah perbuatan hukum yang memindahkan kepemilikan saham beserta seluruh hak yang melekat padanya, dari pemegang saham lama kepada pihak lain. Konsekuensinya, pihak yang menerima saham menjadi pemegang saham baru dengan segala hak dan kewajiban yang mengikutinya, termasuk hak suara dalam RUPS dan hak atas dividen.

Dalam praktiknya, pengalihan saham terjadi dalam berbagai situasi bisnis, antara lain:

Mitra bisnis ingin keluar — salah satu pendiri atau pemegang saham memutuskan melepas kepemilikannya, baik kepada pemegang saham lain maupun pihak ketiga
Masuknya investor baru — investor membeli sebagian saham dari pemegang saham existing, berbeda dengan penerbitan saham baru yang menambah modal perusahaan
Restrukturisasi kepemilikan — penyesuaian komposisi pemegang saham untuk mengakomodasi perubahan peran, kontribusi, atau kesepakatan baru antar pemegang saham
Akuisisi perusahaan — pihak ketiga mengambil alih saham dalam jumlah mayoritas untuk menguasai perusahaan
Pewarisan — saham berpindah kepada ahli waris ketika pemegang saham meninggal dunia
Penyelesaian sengketa — pengalihan saham sebagai bagian dari kesepakatan damai atau putusan pengadilan

Meskipun terlihat seperti transaksi biasa, pengalihan saham adalah perbuatan hukum yang memerlukan prosedur yang tepat. Pengalihan yang tidak melalui mekanisme yang benar — bahkan yang dilakukan secara lisan tanpa dokumentasi yang memadai — dapat menimbulkan sengketa baik bagi pemilik saham, pembeli dan perusahaan.

4 Mekanisme Pengalihan Saham dalam PT

UU PT mengatur beberapa cara pengalihan saham yang masing-masing memiliki karakteristik dan implikasi hukum yang berbeda:

1. Jual Beli Saham

Ini adalah mekanisme yang paling umum. Pemegang saham menjual sahamnya kepada pembeli — baik pemegang saham lain maupun pihak ketiga di luar perusahaan — dengan harga yang disepakati kedua belah pihak. Jual beli saham melibatkan perpindahan hak dan kewajiban atas saham secara penuh.

Yang perlu diperhatikan: sebelum menjual kepada pihak ketiga, anggaran dasar PT biasanya mengatur kewajiban right of first refusal — yaitu kewajiban menawarkan saham kepada pemegang saham lain terlebih dahulu dengan harga dan syarat yang sama. Jika ketentuan ini dilanggar, pengalihan bisa dinyatakan tidak sah.

2. Hibah Saham

Pengalihan saham tanpa imbalan — biasanya terjadi dalam konteks keluarga, antara orang tua dan anak, atau sebagai bentuk penghargaan kepada karyawan kunci (misalnya melalui program ESOP). Hibah saham tetap memerlukan akta pemindahan hak dan harus dicatat dalam daftar pemegang saham. Dari sisi pajak, hibah saham memiliki perlakuan tersendiri yang perlu dikonsultasikan dengan konsultan pajak.

3. Pewarisan Saham

Ketika pemegang saham meninggal dunia, saham yang dimilikinya beralih kepada ahli waris berdasarkan hukum waris yang berlaku. Ini adalah peralihan hak karena hukum (by operation of law) — bukan atas kehendak pemegang saham. Dalam praktiknya, saham sebaiknya hanya dialihkan ke salah satu pewaris sebagai perwakilan agar kedepannya tidak merepotkan RUPS, apalagi jika ahli waris tidak mengerti bisnis yang dijalankan perusahaan.

4. Pengambilalihan atau Akuisisi

Dalam proses akuisisi (pengambilalihan satu perusahaan oleh pihak ketiga), pengalihan saham terjadi sebagai bagian dari transaksi yang lebih besar. Mekanisme ini melibatkan proses hukum yang lebih kompleks — termasuk due diligence, perjanjian jual beli saham (Share Purchase Agreement), dan dalam kasus tertentu, persetujuan dari instansi pemerintah seperti KPPU atau OJK.

Syarat Hukum yang Wajib Dipenuhi

Berdasarkan UU PT dan ketentuan yang berlaku, ada sejumlah syarat yang harus dipenuhi agar pengalihan saham sah secara hukum:

Syarat Umum (Berlaku untuk Semua Mekanisme)

Perjanjian Pengalihan Saham — setiap pengalihan saham wajib didokumentasikan dalam perjanjian pengalihan saham, baik menggunakan akta dibawah tangan maupun akta notaris. Meskipun keduanya sah secara hukum, akta notaris memberikan kepastian dan kekuatan pembuktian yang lebih kuat.
RUPS — RUPS atau Keputusan Sirkuler wajib diaktakan dihadapan notaris dengan agenda pengalihan saham dimana akan dituliskan komposisi pemegang saham yang baru dan proses pengalihan saham itu sendiri.
Pencatatan dalam daftar pemegang saham — setelah akta dibuat, Direksi wajib mencatat perubahan kepemilikan dalam Daftar Pemegang Saham perusahaan.
Pemberitahuan ke Kemenkum — perubahan susunan pemegang saham harus diberitahukan kepada Kemenkum paling lambat 30 hari sejak tanggal RUPS atau Keputusan Sirkuler. Jika tidak, Kemenkum dapat menolak permohonan apapun yang diajukan berdasarkan susunan pemegang saham yang belum diperbarui.

Prosedur Pengalihan Saham Langkah demi Langkah

Berikut adalah alur pengalihan saham yang benar berdasarkan UU PT — menggunakan jual beli sebagai contoh, karena ini mekanisme yang paling umum terjadi:

Langkah 1: Cek Ketentuan Anggaran Dasar

Sebelum memulai proses apapun, baca ketentuan pengalihan saham dalam anggaran dasar PT Anda. Pastikan Anda memahami: apakah ada kewajiban right of first refusal? Apakah ada pembatasan kepemilikan saham untuk pihak tertentu? Melanggar ketentuan anggaran dasar bisa membuat pengalihan dinyatakan tidak sah.

Langkah 2: Penuhi Kewajiban Right of First Refusal (Jika Ada)

Jika anggaran dasar mengatur right of first refusal, pemegang saham yang ingin menjual sahamnya wajib terlebih dahulu menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham lain dengan harga dan syarat yang sama. Pemegang saham lain biasanya diberikan batas waktu tertentu (misalnya 14 atau 30 hari) untuk menyatakan minat atau menolak. Jika tidak ada yang berminat, saham baru boleh dijual kepada pihak ketiga.

Langkah 3: Persetujuan Pemegang Saham

Lakukan rapat yang diperlukan dan dokumentasikan persetujuan tersebut dalam risalah rapat yang sah (RUPS) atau bisa juga menggunakan Keputusan Sirkuler yang ditandatangani seluruh pemegang saham. Untuk sektor yang memerlukan izin regulator, ajukan permohonan ke instansi terkait sebelum pengalihan dilaksanakan.

Langkah 4: Buat Perjanjian Pengalihan Saham

Setelah semua persetujuan diperoleh, buat Perjanjian Pengalihan Saham yang memuat: identitas penjual dan pembeli, jumlah dan nilai nominal saham yang dialihkan, harga pengalihan, pernyataan bahwa semua ketentuan anggaran dasar telah dipenuhi, serta tanggal efektif pengalihan. Akta ini dapat dibuat di hadapan notaris (akta autentik) atau sebagai akta bawah tangan — meski notaris lebih disarankan untuk kepastian hukum yang lebih kuat.

Langkah 5: Sampaikan Akta kepada Direksi PT

Akta pemindahan hak atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Direksi PT. Direksi kemudian mencatat perubahan kepemilikan dalam Daftar Pemegang Saham, lengkap dengan tanggal dan hari pemindahan hak.

Langkah 6: Pemberitahuan ke Kemenkum via SABH

Direksi wajib memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Kemenkum melalui sistem SABH paling lambat 30 hari sejak tanggal pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham. Berdasarkan Permenkum 49/2025, keterlambatan pemberitahuan ini dapat menyebabkan Kemenkum menolak permohonan apapun yang diajukan atas nama perusahaan — termasuk permohonan perubahan akta lainnya.

Langkah 7: Update Dokumen Perusahaan

Setelah pemberitahuan ke Kemenkum diproses, pastikan semua dokumen perusahaan yang mencantumkan susunan pemegang saham — termasuk data di OSS untuk keperluan NIB dan perizinan — sudah diperbarui sesuai komposisi kepemilikan yang baru.

Perbedaan Pengalihan Saham dan Penerbitan Saham Baru

Mekanisme pengalihan dan penerbitan saham ini sering tertukar, terutama ketika konteksnya adalah masuknya investor atau restrukturisasi kepemilikan.

Pengalihan saham melibatkan saham yang sudah ada dan sudah dimiliki oleh pemegang saham tertentu. Saham tersebut berpindah tangan dari pemegang saham lama ke pihak lain, biasanya melalui jual beli. Tidak ada saham baru yang diterbitkan, dan perusahaan tidak menerima uang.

Penerbitan saham baru adalah tindakan perusahaan mengeluarkan saham dari portepel — yaitu saham yang sudah diotorisasi dalam anggaran dasar tapi belum diterbitkan — kepada investor baru atau pemegang saham yang ada. Uang dari penerbitan saham baru masuk ke kas perusahaan sebagai tambahan modal.

Berikut adalah rangkuman dari perbedaannya:

Aspek	Pengalihan Saham	Penerbitan Saham Baru
Sumber saham	Saham milik pemegang saham existing	Saham baru dari portepel perusahaan
Penerima uang	Pemegang saham yang menjual	Perusahaan (masuk sebagai modal)
Total saham beredar	Tidak berubah	Bertambah — menyebabkan dilusi
Persentase kepemilikan	Pemegang saham lain tidak terpengaruh	Pemegang saham lama terdilusi
Dampak ke perusahaan	Tidak ada perubahan aset atau modal	Aset dan modal bertambah
Persetujuan yang diperlukan	Sesuai ketentuan anggaran dasar	Umumnya memerlukan persetujuan RUPS
Perubahan akta	Tidak selalu diperlukan	Diperlukan jika mengubah modal ditempatkan

Implikasi Praktis dalam Konteks Investasi

Ketika investor masuk ke sebuah perusahaan, penting untuk memahami apakah transaksi yang terjadi adalah pengalihan saham atau penerbitan saham baru — karena keduanya menghasilkan outcome yang sangat berbeda:

Jika investor membeli saham dari pendiri (pengalihan saham) — uang masuk ke kantong pendiri, bukan ke perusahaan. Komposisi kepemilikan berubah, tapi modal perusahaan tidak bertambah. Cocok jika pendiri ingin menjual sebagian kepemilikannya (secondary transaction).
Jika investor mendapat saham baru dari perusahaan (penerbitan saham) — uang masuk ke kas perusahaan sebagai tambahan modal untuk operasional atau ekspansi. Ini yang umumnya disebut sebagai primary transaction dalam konteks fundraising startup. Konsekuensinya, persentase kepemilikan semua pemegang saham lama menjadi lebih kecil (terdilusi).

Konsekuensi Jika Pengalihan Saham Tidak Dilakukan dengan Benar

Pengalihan saham yang tidak melalui prosedur yang benar yaitu tanpa perubahan Akta dan pemberitahuan ke Kemenkum, dapat menimbulkan:

Pengalihan dinyatakan tidak sah. Jika ketentuan anggaran dasar dan UU PT tidak dipenuhi, pemegang saham lain dapat mengajukan gugatan untuk membatalkan pengalihan tersebut. Pembeli saham yang ternyata tidak sah secara hukum kehilangan seluruh hak yang diklaim.
Kemenkum menolak permohonan perusahaan. Jika pemberitahuan perubahan pemegang saham tidak dilakukan dalam 30 hari, Kemenkum berhak menolak seluruh permohonan yang diajukan atas nama perusahaan — termasuk permohonan perubahan akta, permohonan legalisasi dokumen, dan aksi korporasi lainnya.
Masalah perpajakan. Pengalihan saham tanpa pelaporan pajak yang tepat — termasuk PPh atas penghasilan dari penjualan saham — dapat menimbulkan kewajiban pajak dan sanksi administrasi di kemudian hari.
Hambatan dalam due diligence. Jika perusahaan Anda sedang dalam proses fundraising atau akuisisi, investor atau pembeli akan melakukan due diligence terhadap kepemilikan saham. Ketidaksesuaian antara Daftar Pemegang Saham, data di Kemenkum, dan kenyataan di lapangan adalah red flag yang bisa menghambat atau membatalkan transaksi.

Butuh Bantuan Mengurus Pengalihan Saham?

Pengalihan saham bukan hanya soal jual beli, ini adalah perbuatan hukum yang memiliki konsekuensi administratif baik ke perusahaan dan pemerintah. Pastikan setiap langkahnya dilakukan dengan benar sejak awal.

Tim Libera.id membantu Anda melalui seluruh proses pengalihan saham, dari pembuatan perjanjian pengalihan saham, penyusunan akta perubahan, hingga pemberitahuan ke Kemenkum sesuai ketentuan Permenkum 49/2025. Konsultasikan kebutuhan Anda ke Libera, gratis, tanpa komitmen.

Hubungi Libera.id sekarang →

Rafi Rizki Maulana, S.H.

CEO at Libera Legal | + posts

Rafi meraih gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia pada tahun 2017. Sebelum mendirikan Libera, Rafi bekerja sebagai Legal Counsel di Mekari, yaitu penyedia software akuntansi dan HR terkemuka di Indonesia. Sebagai Legal Counsel, Rafi bertanggung jawab atas seluruh kebutuhan legal perusahaan dan membantu C-level dalam melakukan negosiasi dengan klien. Selengkapnya tentang tim Libera di halaman Tim Kami.

Tags: akta perusahaan, akuisisi, Libera, libera.id, pengalihan saham, perjanjian pengalihan saham, perubahan akta perusahaan

Pengalihan Saham PT: Mekanisme, Syarat, dan Prosedurnya

Apa itu Pengalihan Saham dan Kapan Biasanya Terjadi?