Pemecatan Direksi & Komisaris, Bisakah Dilakukan & Bagaimana Prosesnya?

Libera 22 Feb 2025

Pemecatan direktur dan komisaris bukanlah hal yang asing dalam dunia bisnis. Keputusan berat ini seringkali diambil karena berbagai alasan, mulai dari kinerja yang tidak memuaskan hingga pelanggaran hukum. Lalu apa saja faktor-faktor yang umumnya mendasari pemecatan direksi dan komisaris dalam sebuah perusahaan ini?

Kewenangan Direksi dan Komisaris

Direksi memiliki wewenang untuk melaksanakan pengurusan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Sedangkan, komisaris berwenang melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada direksi.

Menurut Pasal 15 ayat (1) huruf h UU PT, tata cara pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian direksi dan/atau dewan komisaris diatur dalam anggaran dasar PT. Anggaran dasar juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota direksi atau anggota dewan komisaris. Oleh karena itu, dalam pemberhentian anggota direksi, perlu ditinjau terlebih dahulu anggaran dasar PT yang bersangkutan mengenai tata cara pencalonan anggota direksi atau anggota dewan komisarisnya.

Perlu digarisbawahi juga bahwa pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian direksi dan/atau dewan komisaris baru dianggap sah setelah mendapatkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).

Baca Juga: Beda Komisaris dan Direktur dalam Perusahaan yang Wajib Dipahami! 

Bisakah Direksi & Konisaris Diberhentikan?

Direksi dan Dewan Komisaris dapat diberhentikan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Menurut Pasal 105 ayat (1) UU PT, anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi sesuai UU PT, seperti:

• Telah melakukan tindakan yang merugikan PT; atau
• Adanya alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS

Pengaturan mengenai pemberhentian anggota Direksi ini juga berlaku bagi pemberhentian Dewan Komisaris (Pasal 119 UU PT).

Pasal 86 ayat (1) UU PT juga telah mengatur bahwa RUPS dapat dilaksanakan jika kuorum terpenuhi, yaitu lebih dari ½ bagian dari keseluruhan pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang dan/atau anggaran dasar.

Bisakah Direksi Diberhentikan oleh Komisaris?

Menurut Pasal 106 UU PT,  dewan komisaris dapat memberhentikan anggota direksi sementara dengan menyebutkan alasan dan diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersangkutan. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Komisaris juga tidak berwenang melakukan tugas dan wewenangnya.

Setelah dilakukannya pemberhentian sementara, perusaahaan wajib menyelenggarakan RUPS dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara, jika tidak diselenggarakan maka pemberhentian sementara dianggap BATAL.

RUPS ini dilakukan untuk menguatkan keputusan pemberhentian sementara atau seterusnya. Namun, dalam RUPS ini, anggota Direksi yang bersangkutan tetap diberi kesempatan untuk membela diri.

Bisakah Dewan Komisaris Diberhentikan Direksi?

Sama halnya pemberhentian direksi, Komisaris hanya bisa melakukan pemberhentian anggota direksi sementara dan perlu dilakukan RUPS sebagai perwujudan kekuasaan utama pemegang saham mengontrol direksi. Pemberhentian Komisaris juga tidak bisa dilakukan begitu saja, semua harus melalui persetujuan bersama lewat RUPS.

Menurut buku berjudul Hukum Perseroan Terbatas yang ditulis oleh M. Yahya Harahap (2009), berikut beberapa alasan pemberhenyian komisaris.

1. Melakukan kesalahan atau kelalaian dalam bentuk melanggar kewajiban iktikad baik saat melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi yang berperan menjalankan kepengurusan perseroan.
2. Tidak cakap dan tidak tekun melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat.
3. Menggunakan uang perusahaan untuk kepentingan pribadi.
4. Mengambil atau menggelapkan harta kekayaan perusahaan untuk kepentingan pribadi.
5. Melakukan tugas pengawasan dan pemberian nasihat untuk tujuan yang tidak wajar.
6. Melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan dalam tugas pengawasan dan pemberian nasihat.

Namun, berdasarkan ketentuan UU PT, dewan komisaris masih bisa memberhentikan anggota direksi meski hanya sementara, tapi direksi tidak memiliki kewenangan untuk memberhentikan anggota dewan komisaris meski hanya bersifat sementara.

Demikianlah pepemecatan direksi dan komisaris yang perlu Anda pahami. Bagi Anda yang masih bingung mengenai masalah satu ini, Anda bisa melakukan konsultasi gratis bersama tim profesional dari Libera. Dengan Libera, Anda bisa melakukan konsultasi masalah hukum bisnis apapun secara gratis, serta bisa membantu Anda membuat perjanjian bisnis dan mengurus legalitas yang dibutuhkan perusahaan.

Tags: alasan pemecatan, direksi, komisaris, pemecatan direksi, pemecatan komisaris, peran direksi, peran komisaris, rups